浅论内部公司治理与内部控制

浅论内部公司治理与内部控制

刘尧

（中机美诺科技股份有限公司 北京市朝阳区  100083）　

摘要：虽然内部公司治理与内部控制的根本目标都是为了实现公司的利益最大化，但是他们之间是区别与联系共存的。所以说，要建立健全内部公司治理和内部控制机制，通过他们之间的相互作用来提高公司的经营效率，促进公司的健康，顺利发展。本文首先介绍了内部公司治理和内部控制的内涵，并以此为基础从区别和联系两个方面分析了内部公司治理和内部控制直接按的关系，以期为内部公司治理和内部控制机制的建立和健全提供理论基础。

关键词：内部公司治理，内部控制，区别和联系

一、内部公司治理与内部控制的内涵

一般来说，公司的治理主要包含两部分，即内部公司治理与外部公司治理。其中，内部公司治理是指公司的管理层，包括股东大会、董事会及监事会等所组成的一种用来对经营者的行为进行约束和控制的制度。制度中包含的治理机制主要是董事会所制定出的各种规则、程序等。它所表达的是一种公司所有者和管理层之间的制衡关系，是对公司经营者的行为和决策的约束和管理。

而公司的外部控制是指公司的管理者及管理机构，为了达到保证企业的财务状况明确，提高资金使用效率，并有效的实现企业的经营目标的目的，而建立的能够对公司的财务行为和信息进行控制的一系列措施和管理程序。

二、内部公司治理与内部控制之间的关系 

内部公司治理与内部控制是相互区别相互影响的，公司通过它们之间的相互作用实现企业的经营目标，以实现企业的利益最大化。

1、二者的区别

内部公司治理和内部控制主要有以下三点不同：

第一，二者解决的问题不同。内部公司治理所解决的问题是与公司各个管理机构和管理者，例如股东、经理和监事会等，他们之间关于责任和权利的划分制度，其中涉及最多的是法律相关的问题。而内部控制所要解决的问题却是公司的管理层为了保证公司的正常发展而建立的管理制度，管理者可以通过这些制度对公司的经营和财务等进行过程控制，包含于公司的内部管理，它的目的在于保证企业财务信息的真实性，避免出现舞弊现象。总体来说，内部控制是内部公司治理之后为了保证经营者的权利而对员工进行的控制。

第二，二者形成机制本质不同。从表面来看，内部公司治理与内部控制都是通过委托代理来完成，但是从本质上说，这两种委托代理具有不同 多层次。内部公司治理的委托代理是以公司所有者和管理者之间的关系为基础而产生的；而内部控制的委托代理则是以上级管理者与下级管理者之间的关系为基础产生的，其目的在于防止下级员工出现偷懒、盗窃公司信息或者其他影响公司生产经营的行为，进而为公司实现自身的经营目标提供保障。但是，现在世界各国并没有一个关于内部公司治理的能够通用的规范，所以，一般来说，公司的内部治理的机制制度都是公司内部所实施的自身行为。在某种程度上，公司治理需要受到一些法律法规的约束，而且这些法律对内部公司治理的约束具有强制性。而内部控制主要是在企业的内部来实施，所以法律对其不具有约束性，只有在原则上规定了企业内部需要的各种管理制度。管理者需要担负公司内部制度的建立以及公司顺利运行的责任，并对具体的控制流程和方法制定相关的指南，以此来为内部控制制度的建立提供参照作用。

第三，二者目标作用不同。内部公司治理和内部控制的目标具有差异性。其中，内部控制的目标是为了实现公司经营的目标，主要包括发挥优势和规避劣势两个部分，而发挥优势是主要目标，无论哪种目标都是为企业的目标实现提供保障作用，而且，提高公司的经营效率，实现企业经营最大化是内部控制制度建立的基本目标。同时，内部控制主要作用是为了协调公司内部员工的工作活动，进而使得这些活动能够符合所指定的计划。它需要公司的目标和经营计划作指导，对员工的工作进行绩效审查，并及时的采取措施消除偏差，进而提高公司经营的效率，扩大公司利益，保证公司预期目标的实现。

但是，内部公司治理的目标则是对公司各个管理者和机构之间的权利、责任和利益进行合理分配，实现权责分明，并建立合理的奖惩、监督制度，以实现管理者之间的利益制衡，更侧重于实现管理者权利和责任之间的平衡。

2、二者的联系

虽然内部公司治理和内部控制之间具有差异性，但是其本质上任然是相互联系的，内部公司治理是对公司的宏观运行管理，为内部控制功能的发挥提供条件，保证内部控制的运行，因此，内部公司治理为内部控制提供运行环境，而内部控制通过对公司的内部管理来是实现内部公司治理的目标。二者主要具有以下几点联系：

第一，内部公司治理与内部控制都是为了实现公司的经营目标。前面已经介绍，内部控制是为了避免财务信息的虚假、作弊现象，保证公司资产的透明性和完整性，而根本目标仍然是实现公司的预期目标。而内部公司治理的目标是为了保证公司管理者的利益。完善的内部公司治理都是为目标的实现提供保证，只有这样，才能够实现公司所有者的利益最大化。所以说，内部公司治理与内部控制的根本目标是相同的。

第二，内部控制是内部公司治理有效运行的基本条件。内部控制通过规范会计行为来实现会计信息的完整性和真实性，保证公司才财产安全以及相关法律、法规的有效实施。而内部公司治理主要就是通过对会计信息的掌握来实现的，所以，公司所有者在选择管理者时都要以会计信息为基础。不管是大小股东，都是通过会计信息来实现公司的管理与经营的。因此，完善的内部控制还能够保证公司股东的利益。

同时，内部公司治理能够为内部控制的有效运行提供运行环境，因为内部控制是在内部公司治理的大环境中运行的。所以说，内部控制的运行情况如何，与内部公司治理的完善程度是分不开的。而内部控制是内部公司治理的一个重要方面，只有在良好的内部公司治理环境中，才能够保证内部控制功能的发挥和实现，提高公司的经营效率，保证会计信息的正式性；相反，如果缺少完善的内部公司治理，无论管理者制定出的内部控制制度的完善程度如何，都只是形式的表达而无法取得实质性的效果。

第三，内部公司治理与内部控制之间是相互约束的，遵循共同的规范原则。内部控制所要遵循的一个基本原则就是内部牵制，它同时也是内部控制的基本组成部分，实际上，在早期我们就将内部控制定义为内部牵制。内部公司治理的目标是建立一种关系，而这种关系在董事会、股东以及公司经理等利益涉及者之间能够起到牵制的作用。从这个角度来说，从广义上说，企业的法人治理也可以被看做是公司的内部控制。有学者将内部控制分为两个层次：一个层次是从公司管理的角度对企业的生产过程进行控制；而另一个层次则是从公司所有者的角度实现对公司所有员工和经营过程实现内部控制和管理。

第四，内部控制与内部公司治理的内容具有相关性。内部控制的方法主要包括公司的组织结构控制，会计信息控制、人事控制和企业经营风险控制的等，同时，公司的内部控制还包含了内部公司治理的一些内容。就像是公司的内部控制中的组织规划控制，包含了两个方面的内容，一方面是公司的股东大会、董事等管理者等内部公司治理的规划；另一方面则是由经历领导的下级组织结构及人员之间的规划。而在这两个层次中，第一个就属于内部公司治理问题，所以说，内部公司治理与内部控制之间的有些内容是相同的。

参考文献

[1]马颜：《浅析公司治理与内部控制》[J]，《现代商业》，2011年第17期

[2]程新生：《公司治理、内部控制、组织结构互动关系研究》[J]，《会计研》，2004年第4期

[3]刘世臣：《公司治理与内部控制关系浅议》[J]，《中北大学学报（社会科学版）》，2008年第S1期

[4]管友桥：《略论公司治理与内部控制的关系》[J]，《今日科苑》，2009年第4期