浅谈国企改革中的企业治理结构问题
摘要：文章通过分析中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革指导意见》，指出其对国有企业在新一轮改革中企业治理结构设置的要求与影响，并结合党中央对国有企业党建工作的要求，剖析国企治理结构中党委会、董事会与经营层等管理机构的权责关系，并提出思考与建议。
一、发展历程及问题
国有企业的资产归全民所有，但是企业资产巨大使所有者无法直接经营，激烈的市场竞争和高科技发展使所有者无能力直接经营，所有者只能通过委托代理的关系管理资产，即国有资产管理机构作为所有者代表委托企业经营者有效经营国有资产。在这样一种委托代理关系中，存在着信息不对成、激励不相容、责任不对等的问题。同时，在党管干部的要求下，部分国企高管由组织部任命，在高管中也造成了官员与企业家两种身份的模糊。
长期以来，产权不清、党政不分、政企不分的问题始终影响着企业治理结构的完善。八十年代明确的厂长负责制，尝试以分权、放权的思路推行改革，在调动经营者积极性、在搞活企业方面发挥了重要的作用，但因为在结构中缺乏监督约束机制，同时现代企业管理制度尚不规范完善，导致一把手成为腐败多发职位。十四届三种全会后，开始探索实行公司制，建立现代企业制度，但是董事会仍然存在象征性、无实权的问题。董事会与党委会的关系、法人代表与党委书记的设置仍然是有待讨论的问题。
二、《指导意见》对企业治理结构的要求
此次《指导意见》中，对国有企业治理结构提出明确的要求：“健全公司法人治理结构。重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长、总经理行权行为，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用……加强董事会内部的制衡约束，国有独资、全资公司的董事会和监事会均应有职工代表，董事会外部董事应占多数”。这其中仍有许多具体的机制措施有待完善，例如如何保障外部董事有效履职的机制，职工董监事如何在决策层和监督层中真正发挥代表作用的机制等。
同时，“发展混合所有制经济”、“市场化选人用人”等要求也对经营层的设置与管理带来影响。可以想见，随着混合所有制的深入推进，外资、民资以及实行职工持股企业的职工等“混合方”均可在董事会和管理层要求一定的话语权，主张各自的权利。在这种情况下，党委会与董事会的关系如何处理，在国资占主导地位的情况下如何保证外资、民资、职工的利益并调动他们的积极性、发挥他们的优势，当企业经济利益与国企政治责任发生冲突时应当如何决策，如何监管好国有资产、防范国有资产流失、利益输送等，都会成为可预见的问题。而市场化选聘的经营者与还带着政府官员色彩的高管如何共事，“能上能下、能进能出”的选人用人机制如何公平地落实到这两类人身上，市场化的薪酬水平与体制内的工资薪金如何平衡，如何将各类人才统一到“党管人才”的要求下，也是企业治理中需要面对的矛盾。
《指导意见》提出，要“改组组建国有资本投资、运营公司……国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业履行出资人职责，并授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责。”按此要求，今后国资管理体系将形成三层结构，即国资委、国资运作平台、国有企业。这样的改革举措，有利于推进政企分开，推动国企进一步参与市场竞争，提高市场化水平，但也增加了三层结构之间边界划分、权责平衡的难度。同时，《指导意见》还提出要“大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。”国有资产证券化是推进实现混合所有制、活跃资本市场的有效方式。通过上市实现资产证券化，可以以公允价值引入非国有资本，推进股权的混合所有制，对企业的改革发展带来新的活力和有利条件。随着产权主体多元化的进一步提升，社会公众也将更加深入地参与国有企业改革发展，股东大会的权利与职能也要求得到实质性的加强，在企业治理结构中成为不可忽视的重要组成部分。
三、对国有企业党建工作的要求。
《指导意见》将“坚持党对国有企业的领导”作为国企改革的一项基本原则，并指出“这是深化国有企业改革必须坚守的政治方向、政治原则”，对党组织在法人治理结构中的地位也给予了明确：“充分发挥国有企业党组织政治核心作用。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位”。《指导意见》对党组织及工作机构的设置、党组织负责人及党务工作人员的配备都提出了明确要求。对于党组织领导班子与董事会等法人治理机构成员也提出，“坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制……董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任”。从上述表述中可以发现，通过董事长、总经理分设，来体现所有权与管理权的分离；通过党组织书记、董事长由一人担任，来疏解党委会与董事会决策权力和边界不清晰的问题。
2016年6月，国务院国资委党委在2016年第11期《求是》杂志上刊文，强调“当前，国企国资改革正处于攻坚期和深水区，党的领导只能加强，不能削弱”，“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须毫不动摇。坚持党的领导，是中国特色社会主义最本质的特征”。同时，文章一方面对党组织的权力给予了明确，即“保证和落实企业党组织对企业改革发展的引导权、重大决策的参与权、重要经营管理干部选用的主导权、党员干部从业行为的监督权、职工群众合法权益的维护权、思想政治工作和企业文化的领导权”。另一方面对党组织的工作制度与企业法人治理结构的工作规则如何结合做出解答，即“企业重大决策必须先由党委（党组）研究提出意见建议，涉及国家宏观调控、国家战略、国家安全等重大经营管理事项，必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会、经理班子作出决定。”
四、对国有企业治理结构的一些思考。
从前文所述可以看出，政府层面对国有企业治理结构中存在的矛盾与问题有着充分的认识，并在逐步理清党委会、董事会等管理机构的职责权限与管理关系，直至对工作规则和决策程序也做了较为具体的要求。本文也尝试对此提出一些思考和建议。
第一，治理结构中的权力设置（党委书记、法人代表/董事长、总经理）不应简单地做“谁说了算”的理解。历史经验已经表明，一旦以其中一方为主，必然导致其他角色的权力弱化虚化，造成只讲经济不讲政治，或只讲政治不讲经济的倾向。从国企本身的属性而言，虽然此次《指导意见》将国有企业分为商业类和公益类，但所有国企都既承担着创造经济效益的责任，又承担着社会效益与政治任务的责任，只不过各有侧重而已。因此，党委书记、总经理的权责也应按照兼顾与平衡这两类责任的思路进行设置。
第二，治理结构与工作制度设置。军队组织同样设有军事首长与政委，其权力模式可简单地用“打仗团长说了算，政治政委说了算”来概括。这种模式同样可以类比到现代国企中，即总经理侧重企业经营管理，主抓经济效益；党委书记负责党委工作，在国企的运行中贯彻党的方针路线政策，以及政府和上级的要求，对经济活动的政治方向进行把关，对企业廉洁从业情况进行监督。若党委书记、董事长由一人担任，更可在总经理和经营班子的任用中行使选择与聘用的权力，达到“坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合”的要求。国资委提出“国有企业重大决策必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会、经理班子作出决定”的要求，更从制度上保证了政治把关在前，是对“坚持党的领导是国有企业改革始终沿着正确方向推进并取得重大成就的根本保证”的一种体现。
第三，需要注意的问题。一、从国企改革的指导思想上看，发展混合所有制、建立国资运行平台、加强市场化选人用人等措施，根本目的都是为了增强国有企业活力，在经营自主权上给予更大的自由度。同时，党中央国务院反复强调要坚持党的领导加强党的建设，意味着对国企政治监督和管控的进一步加强。这两个层面是并行存在、相互制衡的。《指导意见》的基本原则之一就是要“坚持增强活力和强化监管相结合……增强活力是搞好国有企业的本质要求，加强监管是搞好国有企业的重要保障，要切实做到两者的有机统一”。二、在企业的实际工作中，会遇到战略决策、目标设定、制度制订、流程设计、人员配置、权限划分、工作界面等各种具体的问题，需要特别注意防范只强调单方面的权力与责任，任何偏重一方而忽视另一方的倾向都是与《指导意见》的精神相悖的。三、资本市场本身有一套严格的监督管理制度，企业内部的管理制度与流程应符合相应规范，作为公众公司的国有企业应不断加强内部控制，自觉接受外部的监督。四、作为生产者的企业职工，也是企业的利益相关者，应保证其在董事会、监事会中的代表席位和发言权，使企业治理结构成为所有利益相关方共同治理、形成合力的机制保证。
参考文献
