任公司的资合性
任公司的资合性
黎 飞
（赣南医学院人文社科学院，江西 赣州 341100）
摘要： 有限责任公司是一种基本的公司形态，它在经济与法律生活中具有重要作用。但在我国有限责任公司的发展实践中，
其资合性却未受到应有的重视。在实践中很多利害关系人的合法权益受到侵害。我们有必要对有限责任公司的资合性做进一步
研究，正确理解有限责任公司的性质 , 凸显有限公司资合性本质，保护利害关系人合法权益，以推动我国企业健康、迅速发展。
关键词： 有限责任公司；资合性；利害关系人利益保护
所谓有限责任公司，是指“股东以其出资额为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任”的公司。
目前学界的主流理论是认为有限责任公司具有人合兼资合
性，“有限责任公司的性质介于股份有限公司与合伙企业之
间，兼具资合性和人合性。”[1]有限责任公司是在总结其他公
司形式的优缺点的基础上产生的，它吸取了股份公司的资合
性，保留公司股东对公司债务仅就出资额为限承担有限责任
的优点，同时又吸收无限责任公司的人合性特点以加强股东
在合作经营方面的凝聚力。有限责任公司通过资本的联合和
股东之间的相互信任为基础，既解决了公司的资本来源又有
良好的信用，是一种既便于设立的公司，又是一种适应商品
经济的公司形式。[2]但是，有限责任公司是侧重于其人合性、
资合性还是二者并驾齐驱呢？我认为，有限责任公司在不否
认它的人合性前提下，更加表现出它的资合性。
一、有限责任公司的资合性特征
有限责任公司具有资合性,是一种资合性公司。所谓资合
性公司，是指这种公司以资本为纽带将出资人联系起来。资
合性的公司是一个有自律能力的机构，其内部存在着监督、
控制机制。根据公司法的规定，公司的设立以股东的出资为
基础，出资需达到法定资本最低限额；公司股东共同制定公
司章程；公司有自己的名称，必须设置符合有限责任公司要
求的组织机构，如建立股东会、董事（会）、监事（会）。公
司的经营管理要求按照一定的程序进行，如公司的决策按照
股东的出资比例为标准作出；其内部依“一人一票，多数决
定”规则进行工作，对公司业务进行管理与监督的执行、监
察机关来依法律、章程及股东大会决议对公司进行有效治理，
以便事项公司目的的制度。[3]有限责任公司股东以其出资额
为限对公司负责。由于有限责任公司是独立法人，应独立地
对外承担责任，股东并不对公司债务人直接负责，从法律意
义上而言，股东对公司债务不承担责任。其经营所得构成的
公司资产是公司承担法律责任的基础，股东仅以其出资为限
负有限责任。
二、有限责任公司资合性的忽视导致的问题及其危害性
在实践中，由于对资合性的忽视出现了一系列的问题。如
大量出现一人公司，包括形式上的一人公司尤其是实质上的
一人公司。有限责任公司经营过程中因各种原因使股份全部
集中于一人的客观事实，股东大会仅为摆设，权力集中于董
事长一人；所有股东拥有较多自治权，往往造成大股东欺压
小股东及股东滥用公司有限责任制度，利用公司规避个人责
任坑害债权人的事实等。因此，忽视资合性产生的这些问题
会带来严重的危害性。（1）宏观上，它不利于我国社会主义
市场经济制度的发展与完善。因为市场经济制度的发展与完
善很大程度上依赖于公司制的发展与完善，因而有限责任公
司发展的好坏直接影响着公司制的发展。（2）微观上，首先，
它不利于所有者权益的有效保护。由于股东大会、监事会的
形同虚设，导致主要经营者总揽大权，所有者的权益无法得
到保护。其次，股东滥用有限责任制度，损害债权人利益，
不利于社会经济的稳定。
三、解决办法 ——突出资合性本质，保护利害关系人合
法权益
为了更好的发挥有限责任公司的优越性，克服它的弊端，
我们有必要强化其资合性。
首先，有限责任公司必须保持相对股东个人的独立性。有
限责任公司的人格、运营及财务等要保持对股东等个人的独
立性。第一，有限责任公司法人格的产生具有独立性。包括
公司需要有自己的名称、有固定的公司住所、有自己的资本
和必要的经营条件等实体性条件和登记注册等程序性条件。
其中尤为重要的是公司资本，它是公司经营与信用的基础，
是公司承担权利义务的物质基础。因此，有学者将公司资本
称为公司的基础。[4]所以，有限责任公司成立时法律所规定
的诸项条件，尤其是其注册资本，无论多与少，或一次性缴
足或分期性缴纳，股东均须依法行事，以切实保证有限责任
公司的独立性。[5]
其次，有限责任公司应有自己必要的、健全的、真正的组
织机构。资合性公司的一个突出特征就是拥有健全的组织机
构，包括权力机构、执行机构和监督机构，即股东会、董事
会和监事会，以彻底贯彻“所有权与经营权分离”的原则。
作为具有资合性公司本质特征的有限责任公司，亦不应例外。
然而，现实中存在诸多问题，如股东会的缺位，导致董事会
权利膨胀，但相应是否应承担一定的责任以及怎样承担责任
的问题，不易解决。监事会有名无实，几乎无任何实际权利，
无法履行其应有的职能，也是公认的事实。因此，为了有效
的克服上述弊端，必须强调有限责任公司的资合性，建立健
全的组织机构。[6]
最后，有限责任公司在经营过程中须保持一定的独立性。
有限责任公司一经成立，就具有自己独立的法律地位，以自
己的注册资本为物质基础，按照自己的公司章程开始运转。
但是，实践中，公司的独立性常常受到影响。其主要表现在
两方面：其一，公司的法人格混同于股东的个人人格。公司
是法律上独立的主体，其意志的形成须按照一定程序，符合
一定的规则。但有限责任公司的股东往往控制着公司的经营
管理权，这很容易使股东弃公司规则法律规定或章程规定于
不顾，操纵公司以达自己目的。公司的法人格被股东的个人
人格所吸收而彻底丧失。其二，公司的资产混同于股东个人
的资产。公司的资产是公司独立人格的重要基础，无论亏损
亦或盈余，均须独立地进行运转，并有相关财务文件资料予
以记载、证明。股东在经营管理公司过程中，未作有完整准
确及时的财务记录，使公司资产与股东个人的资产混同，势
必影响公司的独立性。
四、总结
综上所述，可以看出，由于对有限责任公司的资合性的未
突出强调，实践当中出现了很多问题，大到影响社会、经济
的稳定，小到影响有限责任公司本身的完善与发展。因此强
调有限责任公司的资合性，发展经济，使有限责任公司保持
旺盛的生命力都有着重要意义。因而，法律有必要对如何加
强有限责任公司的资合性的各个方面作出切实规定，使有限
责任公司有着更强的生命力，从而促进市场经济的发展。
参考文献：
[1] 江平 . 《新编公司法教程》 [M]. 北京：法律出版社， 2004 ：
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